((Traduction automatisée par Reuters, veuillez consulter la clause de non-responsabilité https://bit.ly/rtrsauto))
(Ajout de délibérations sur l'impact financier des cessions au paragraphe 10) par Greg Roumeliotis
Cleveland-Cliffs Inc CLF.N a tenté de convaincre U.S. Steel Corp X.N le mois dernier que son offre d'acquisition en espèces et en actions valait 1,4 milliard de dollars de plus que l'offre gagnante en espèces de Nippon Steel Corp 5401.T , comme l'a montré un dépôt réglementaire mercredi.
Nippon Steel a battu Cleveland-Cliffs dans le processus de vente de U.S. Steel avec une offre de 14,1 milliards de dollars annoncée le 18 décembre . Le prix de 55 dollars par action représente une prime énorme de 142 % par rapport au 11 août, dernier jour de bourse avant que Cleveland-Cliffs ne dévoile une offre de 35 dollars par action pour U.S. Steel.
U.S. Steel a indiqué dans son dossier que, dans le cadre de la procédure d'enchères qui a suivi, une partie désignée sous le nom de "Société D" a porté son offre en espèces et en actions à 54 dollars par action et a également prévu que les synergies entre les deux sociétés apporteraient une valeur supplémentaire de 6,50 dollars par action aux actionnaires de U.S. Steel.
La société D est une référence à Cleveland-Cliffs, ont déclaré des personnes au fait de l'affaire. Le sidérurgiste n'a pas répondu immédiatement à une demande de commentaire.
Pour la première fois, le dossier met en lumière les délibérations du conseil d'administration de U.S. Steel qui l'ont amené à déclarer l'offre de Nippon Steel supérieure à la sienne.
Il montre que U.S. Steel craignait qu'une combinaison avec Cleveland-Cliffs ne soit rejetée par les autorités concurrence parce qu'elle consoliderait massivement l'approvisionnement en acier des constructeurs automobiles américains et placerait jusqu'à 95 % de la production américaine de minerai de fer sous le contrôle d'une seule entreprise.
Pour renforcer ces craintes, une association de constructeurs automobiles a adressé une lettre aux législateurs américains en octobre, les avertissant qu'une vente de U.S. Steel à Cleveland-Cliffs pourrait augmenter les coûts des matériaux et ralentir l'adoption des véhicules électriques, selon le dossier.
Pour compenser ce risque, Cleveland-Cliffs a accepté la demande de U.S. Steel de lui verser une indemnité de rupture de 1,5 milliard de dollars au cas où les autorités concurrence bloqueraient l'opération, selon le dossier.
Toutefois, Cleveland-Cliffs s'est engagée à céder des actifs d'une valeur maximale de 2 milliards de dollars de recettes pour obtenir l'autorisation des autorités concurrence, ce qui est bien moins que les cessions d'actifs d'une valeur maximale de 7 milliards de dollars de recettes recommandées par les conseillers de U.S. Steel, d'après le dossier. Les engagements pris par les syndicats de U.S. Steel compliqueraient également la vente d'installations individuelles en vue d'obtenir l'autorisation concurrence, ajoute le document.
Le conseil d'administration de U.S. Steel a également envisagé la possibilité que les cessions entraînent une perte de valeur pour l'entreprise combinée, dans laquelle les actionnaires de U.S. Steel détiendraient une participation substantielle.
Le fait que Cleveland-Cliffs compte sur l'émission d'actions pour payer la moitié de son offre a également été considéré comme un risque par U.S. Steel, car cela nécessiterait un vote des actionnaires de Cleveland-Cliffs. Les actionnaires de Nippon n'ont pas à se prononcer sur l'opération, car l'offre de l'entreprise est entièrement en numéraire.
ASSURANCES DE NIPPON STEEL
Le dossier montre que U.S. Steel avait également des doutes quant à la capacité de Nippon Steel à obtenir le feu vert des autorités de réglementation. Ces inquiétudes ne portaient pas sur le risque concurrence, mais sur la surveillance exercée par le Comité des investissements étrangers aux États-Unis (CFIUS), qui examine les transactions en fonction des risques potentiels pour la sécurité nationale.
Nippon Steel a répondu à ces préoccupations en s'engageant à prendre "toutes les mesures nécessaires" pour obtenir l'autorisation du CFIUS et à verser à U.S. Steel une indemnité de rupture de 565 millions de dollars si elle n'y parvenait pas, selon les documents déposés. Les conseillers de U.S. Steel ont également constaté que Nippon Steel - dont le siège social se trouve au Japon, un allié clé des États-Unis - n'était pas susceptible de soulever des questions auprès du CFIUS qui ne pourraient pas être résolues, selon le dossier.
La Maison-Blanche a déclaré que le projet d'acquisition de U.S. Steel par Nippon Steel méritait un "examen approfondi", après que certains législateurs américains eurent déclaré que l'opération menaçait l'approvisionnement en acier et l'emploi aux États-Unis.
Nippon Steel a cherché à apaiser ces craintes en promettant de respecter les conventions collectives et de maintenir le siège de U.S. Steel à Pittsburgh. Elle a également déclaré qu'elle ne s'attendait pas à ce que l'accord entraîne des pertes d'emplois.
L'engagement de Cleveland-Cliffs à préserver les emplois chez U.S. Steel lui a valu le soutien du syndicat United Steelworkers. Le dossier déposé mercredi ne fournit pas de détails sur la manière dont Cleveland-Cliffs aurait pu générer une valeur de 6,50 dollars par action grâce aux synergies de l'opération, tout en honorant ses engagements en matière d'emploi.
Cleveland-Cliffs a indiqué le mois dernier qu'elle avait accepté le résultat du processus de vente, souhaitant à U.S. Steel "bonne chance" pour conclure l'accord avec Nippon Steel.
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